昆山公司股权转让重点注意事项（2024年新）

《公司法》第八十六条：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

新《公司法》简化了股权转让程序，使得股权转让更加便捷，有利于提高离婚案件审理效率，处理双方股权争议。同时，新《公司法》要求转让方将股权转让的数量、价格等事项书面通知其他股东，这使得转让价格的确定更加透明化和市场化，有利于夫妻双方的沟通协商，亦有利于保障持股一方的利益。

一、合规性审查

• 法律法规遵守：要严格遵循国家相关的法律法规，比如《公司法》《合同法》以及税收相关法律等。确保股权转让的各个环节，从交易主体资格到转让程序都合法合规，避免出现因违法违规导致交易无效或面临处罚的情况。

• 公司章程规定：仔细查看本公司章程对于股权转让有无特殊限制和要求。有些公司章程可能会规定股东转让股权需经过特定比例股东同意，或者有优先购买权的具体行使规则等，必须按章程规定执行。

二、股权价值评估

• 合理确定价值：采用科学合理的方法对股权价值进行准确评估。常见的评估方法有收益法、市场法、成本法等。根据被转让股权所属企业的实际情况，选择合适的评估方式，避免因价值评估不合理，导致转让方利益受损或者受让方支付过高价格的情况出现。

• 专业机构参与：必要时可聘请专业的资产评估机构来进行评估，其凭借专业能力和经验，能更精准地确定股权价值，出具的评估报告也更具权威性，有利于保障双方权益，减少后续争议。

三、税务处理

• 明确纳税义务：清晰了解股权转让过程中各方应承担的纳税义务，涉及的税种可能有企业所得税、个人所得税、印花税等。转让方和受让方要按照规定及时申报、足额缴纳税款，防止出现税务风险，影响交易顺利进行和企业信誉。

• 利用优惠政策：关注并合理利用相关税收优惠政策，在合法合规的前提下，降低税务成本，但要对政策适用条件和要求有准确把握，避免错误运用带来不良后果。

四、合同签订

• 条款完善：签订详细、严谨的股权转让合同，明确双方权利义务，比如转让价格、付款方式、股权交割时间、违约责任等关键条款，确保合同内容清晰、无歧义，为后续交易执行提供有力依据，减少合同履行过程中的纠纷。

• 风险防范：设置合理的风险防范条款，例如针对可能出现的或有负债、股权变更登记受阻等情况提前约定责任承担和解决办法，保障交易安全。

五、变更登记

• 及时办理：在股权转让协议生效后，按照规定及时到工商行政管理部门等相关机构办理股权变更登记手续，完成股权的法定转移，使受让方正式取得股东身份，保障交易成果得以落实。

新公司法第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”可见，新公司法一方面规定了股权转让的自由，同时也对股权转让的自由进行了限制。根据这一规定，对有限责任公司股权转让自由的限制，一是其他股东的优先购买权，二是公司章程的特别规定。

需要提醒的是，新《公司法》对通过股权转让退出的股东规定了严苛的出资补充责任。即使在股权转让之时其认缴出资未届出资期限，该股东未有任何出资违约行为，股权转让后，受让方未按期足额缴纳出资的，该已退出股东仍需对受让方未按期缴纳。